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La compraventa internacional y los plazos de revisión

Una de las claves del éxito que han sustentado la aplicación del Convenio de Viena en los contratos de compraventa internacional en 50 de los principales países que participan en el comercio exterior mundial es delegar en la formación del contrato privado la responsabilidad de acotar los riesgos. Sólo así, una cuestión de tanta trascendencia ha podido resolverse satisfactoriamente, dado que su regulación es muy diversa en las distintas legislaciones.

El Convenio no toma partido por ninguna de las partes. Sobre el buen estado de las mercancías, los expertos son rotundos deben estipularse todas las posibilidades previsibles para que comprador y vendedor tengan seguridad. Generalmente, los expertos legales diferencian los vicios ocultos de los vicios aparentes, que pueden ser observados por cualquiera a primera vista. El contrato de compraventa debe especificar cuál será la legislación aplicable en este caso. Incluso, como hemos visto en post anteriores: designar un árbitro no judicial.

Los principios que fija el Convenio de Viena
A falta de esta circunstancia las partes pueden acudir al Convenio de Viena para ver si procede o no devolver la mercancía. El Convenio, también conocido como Convención de Viena, estima que:

  • Las mercancías deben ser aptas para el uso que fueron fabricadas
  • La revisión debe efectuarse en el menor plazo posible
  • El comprador perderá el derecho a reclamar al vendedor, si no verifica la mercancía en un plazo razonable
  • El Convenio fija en dos años el plazo máximo que da derecho al comprador a reclamar por daños o defectos en la mercancía, a menos que este plazo fuera incompatible con el plazo de garantía contractual (piénsese por ejemplo en productos perecederos)

Por ello los expertos jurídicos recomiendan al exportador que recorte este plazo en el contrato. Por ejemplo, la Pyme exportadora puede establecer un plazo de doce meses de garantía de sus productos. Para ello tiene una ventaja: el plazo de tiempo comenzará a contar desde la salida de las mercancías de sus establecimientos. Todo lo que no haya dispuesto en el contrato de compraventa internacional se aplicarán las disposiciones del Convenio de Viena.

Exportador (plazo corto) vs Importador (plazo largo)

Se aprecia un evidente conflicto de intereses entre comprador (importador) y vendedor (exportador) del que el Convenio de Viena ha hecho en su tratamiento gala de equidad y flexibilidad.
El vendedor, para impedir que el comprador pretenda la resolución del contrato o la sustitución o reparación de los productos entregados pasado un largo plazo de tiempo, debe:

  • Incluir una cláusula que establezca un plazo breve de examen.
  • La cláusula debe especificar que expirado dicho plazo no se podrá realizar reclamación alguna.

El comprador, por su parte, debe:

  • Fijar plazos largos de examen y reclamación.
  • Otra cuestión importante que es fijar el inicio del plazo para reclamar vicios ocultos desde el momento en que el comprador las examina y no desde la fecha de entrega
  • Incluir una cláusula de garantía, en la que se especifique su cobertura y duración

Para evitar reclamaciones costosas para ambas partes, en muchos países exigen que la inspección técnica de las mercancías se realice antes de su embarque. Se obliga al exportador a obtener un certificado “Clean Report of Findigns”, documento que corresponde precisamente a la inspección previa al embarque. Dada la importancia de esta cuestión existen agencias internacionales de comercio exterior que realizan esta verificación como Bureau Veritas, SGS…

Otra garantía que se le puede pedir antes de firmar el contrato de compraventa al empresario exportador es que envíe muestras de la mercancía antes de la entrega. En este caso, el vendedor debe y hacer constar expresamente en el contrato la conformidad con la muestra y lo enviado del comprador.

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El Convenio de Viena, las bases del contrato internacional

Muchos pequeños empresarios, a la hora de plantearse cerrar un contrato de exportación, creen que la mejor manera es cerrar una compraventa internacional. No les falta razón es el contrato más antiguo de todos los que hemos visto en este es blog. Tiene una inestimable virtud: es el paradigma de las obligaciones recíprocas a la hora de fijar los riesgos.

Comenzar la singladura internacional de una pequeña empresa por un contrato de compraventa internacional permite comprender el resto de los contratos que crean obligaciones recíprocas para las partes, de los cuales ya hemos dado cuenta en anteriores post:

Por el contrato de compraventa uno de los contratantes (denominado vendedor) se obliga a entregar una mercancía al otro contratante  (denominada comprador). Éste último se obliga a pagar por ella un precio. Será internacional la compraventa de mercancías si las empresas contratantes tienen sus establecimientos en Estados diferentes.

El Convenio de Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías fue firmado en Viena el 11 de abril de 1980 y España se suscribió el 17 de julio de 1990. Su finalidad es dotar a las transacciones comerciales de mercaderías (compraventa) de uniformidad en su regulación y es la constante norma de referencia en este ámbito. Actualmente más de cincuenta países forman parte del mismo.

El Convenio de Viena se aplicará:

  • A compraventas en las que las dos partes tengan sedes en Estados Contratantes diferentes. Por ejemplo, compra de tornillos de un fabricante chino a una pyme española. Ambos contratantes pertenecen a Estados que están adheridos al Convenio y, por tanto, el mismo es de aplicación.
  • También es posible si cuando las normas de derecho internacional privado prevén su  aplicación a un Estado contratante. Un caso sería la venta de mercancías de una pyme española a una empresa con establecimiento en Reino Unido, que no es miembro del Convenio. El Convenio será de aplicación por cuanto la norma de derecho internacional privado remiten a la ley de un Estado contratante, España.

El Convenio de Viena no se aplicará:

Quedan fuera del contrato de compraventa internacional amparado en el Convenio de Viena las mercaderías compradas:

  • para uso personal, familiar o doméstico
  • en subasta, judiciales
  • de valores mobiliarios
  • títulos o efectos de comercio y dinero
  • de buques, embarcaciones

Para que en un contrato de compraventa se considere de aplicación el Convenio de Viena, las personas jurídicas (empresas) que suscriben el contrato deben tener su sede en diferentes Estados. El traspaso de la mercaderíaentre diferentes Estados no un criterio suficiente para definir la internacionalización o de una compraventa.

Los pilares del Convenio de Viena

El Convenio, también conocido por Convención de Viena, regula:

  • la formación del contrato
  • los derechos y obligaciones de las partes
  • las acciones en caso de incumplimiento.
  • El principio básico de la Convención de Viena es el de la buena fe. Otros principios en los que se basa son:
  • autonomía de la voluntad de las partes.
  • “razonabilidad” del comportamiento de las partes.

Las lagunas de la Convención se subsanan a través de los usos de comercio, y a los usos y las prácticas que las partes establezcan.